Estrategias de negocio frente a la regulación brasileña: qué cambia para las startups de activos digitales en 2026

Una nueva fase de la regulación brasileña de activos virtuales entra en régimen pleno en las próximas semanas. Para quienes emprenden en el sector, la pregunta correcta no es "cómo cumplir", sino "qué empresa queremos, o podemos, ser dentro de ese perímetro".

En noviembre de 2025, el Banco Central publicó las Resoluciones BCB n.º 519, 520 y 521, que entraron en vigor el 2 de febrero de 2026. En conjunto, definen quién puede prestar servicios de activos virtuales en el país, cómo deben operar esas empresas y cómo las operaciones con stablecoins y las transferencias internacionales encajan en el mercado de cambios.

Las empresas prestadoras de servicios de activos virtuales (SPSAV) que ya estaban en operación recibieron un plazo de 270 días, contados desde la entrada en vigor, para solicitar autorización, lo que apunta a finales de octubre de 2026. De acuerdo con la Resolución BCB 589, a partir del 6 de noviembre de 2026, las instituciones autorizadas por el Banco Central dejan de poder realizar o facilitar operaciones con entidades no autorizadas.

O sea: el plazo de adaptación está terminando, y el efecto práctico más inmediato no vendrá de una fiscalización del regulador, que debería llegar más adelante, sino de los bancos, instituciones de pago y socios regulados revisando con quién pueden o no seguir trabajando.

Una decisión de modelo de negocio

La tentación natural es tratar las nuevas reglas como una lista de exigencias por cumplir. Es un error de encuadre. Lo que el Banco Central diseñó es un sistema de autorización con requisitos de capital, gobernanza, segregación de activos, prevención del lavado de dinero, ciberseguridad y sede en Brasil. El costo de entrada es alto por definición.

Los requisitos mínimos de capital para una sociedad prestadora de servicios de activos virtuales, definidos en una norma conjunta del Consejo Monetario Nacional y del Banco Central, se sitúan en el orden de las decenas de millones de reales, y varían según la combinación de actividades ejercidas: intermediación, custodia o corretaje.

Para una startup, esto significa que la regulación deja de ser una variable jurídica y pasa a ser una variable de estrategia y de estructura de capital. Existen, a grandes rasgos, tres caminos, y cada uno de ellos implica una empresa distinta.

Camino 1: convertirse en la entidad regulada

Solicitar autorización como prestadora de servicios de activos virtuales es el camino más caro, pero también el que otorga mayor autonomía. Quien obtiene la licencia pasa a controlar la experiencia completa del cliente, a acceder directamente al sistema financiero y a negociar con socios en igualdad de condiciones.

Este camino tiene sentido cuando se suman tres condiciones: un volumen que justifique el capital regulatorio, un equipo de gestión preparado para convivir con una supervisión prudencial continua y un plan de captación de fondos que incluya explícitamente el costo de la licencia. Para el inversor, una licencia del Banco Central es un activo defendible y una señal de madurez. Para la empresa, es también un compromiso irreversible con un cierto tipo de operación, con auditoría, controles internos, informes periódicos y objetivos claros.

Además, otros puntos positivos de convertirse en una entidad regulada son (i) la seguridad jurídica ante el regulador y (ii) el establecimiento de reglas y criterios propios de controles internos, lo que otorga mayor autonomía a la SPSAV, sin depender de socios regulados para la realización de intermediación o custodia.

Camino 2: operar sobre socios regulados

El segundo camino es construir el producto sobre la infraestructura de instituciones ya autorizadas, concentrándose en tecnología, experiencia de usuario y distribución. La regulación brasileña, como la de otras jurisdicciones relevantes, admite este esquema: la actividad regulada la presta la institución licenciada, que responde ante el regulador, mientras la startup opera la capa de software y de relacionamiento.

Este es el modelo que permitió el surgimiento de gran parte de las fintechs brasileñas de la última década, y es probable que se convierta en el estándar para la mayoría de las startups de activos digitales. Preserva capital, acelera el lanzamiento y permite probar productos antes de asumir obligaciones permanentes.

Pero el modelo exige una disciplina que muchas empresas subestiman. Primero, la elección del partner pasa a ser la decisión más importante de la empresa: con el plazo de octubre, los socios regulados están revisando sus carteras y cortando relaciones que no pueden justificar ante el supervisor. Segundo, la empresa necesita tener la certeza de que no está realizando intermediación ni custodia de activos virtuales por sí misma, sino únicamente a través del socio regulado. Tercero, la comunicación con el cliente tiene que ser coherente con la estructura: una empresa que opera sobre licencia de terceros no puede presentarse como si fuera la institución regulada, ni prometer lo que solo el partner puede ofrecer.

La concentración del modelo de negocio en torno a la licencia de un tercero, a su vez, requiere confianza y garantías contractuales relevantes, además de estrategias comerciales de distribución, tanto en relación con la rescisión unilateral de los contratos como por el hecho de que incluso empresas en proceso de autorización, que puede durar varios meses, pueden no ser habilitadas para obtener la autorización.

Sin embargo, si se ejecuta bien, este camino no es un "término medio". Es una elección deliberada de dónde quiere la empresa crear valor.

Camino 3: rediseñar el producto en torno al perímetro

El tercer camino es el menos discutido y el más delicado. No toda actividad con activos digitales es prestación de servicios de activos virtuales. Soluciones o herramientas de software sin custodia ni intermediación y productos dirigidos exclusivamente a mercados fuera de Brasil ocupan zonas en las que la aplicación de las nuevas reglas depende de la arquitectura concreta del producto y del flujo de fondos.

Aquí cabe una advertencia clara. Rediseñar un producto para quedar fuera del perímetro regulatorio es legítimo cuando refleja una elección real de modelo: descentralización y desintermediación de hecho, autocustodia de hecho, ausencia real de control sobre los recursos del cliente.

No es legítimo, ni sostenible, cuando es apenas una etiqueta sobre una operación que, en la práctica, hace exactamente lo que hace una prestadora autorizada. El regulador brasileño, como sus pares internacionales, mira la sustancia de la operación, y el mercado también: los socios bancarios y los inversores hacen hoy preguntas muy específicas sobre dónde están las claves, quién puede mover los fondos y quién decide los bloqueos. Este modelo operativo, a pesar de ser bastante estratégico y significativamente más barato, tiende a generar inseguridad jurídica e institucional mientras la práctica supervisora no consolide la interpretación del perímetro.

Para quien elige este camino, la recomendación es documentar la arquitectura con el mismo rigor con que una empresa regulada documentaría sus controles, y revisar ese análisis con cada cambio de producto. El perímetro todavía será interpretado por la práctica supervisora en los próximos años, y la posición de quien ya hizo los deberes es mucho mejor que la de quien tendrá que reconstruirla bajo presión.

Stablecoins en el mercado de cambios

La Resolución BCB n.º 521 incorporó al mercado de cambios la compra, la venta y el intercambio de activos virtuales referenciados en moneda fiduciaria (las stablecoins) y los pagos y transferencias internacionales realizados por medio de activos virtuales.

Para las startups que usan stablecoins como vía para remesas, cuentas globales, pagos transfronterizos o tesorería en dólares, esto significa que parte del producto pasa a sujetarse a reglas de identificación de contrapartes, límites y reportes que antes eran exclusivas del cambio tradicional. No es el fin de estos productos, lejos de ello: Brasil es uno de los mercados más relevantes del mundo en stablecoins. Pero el diseño del flujo de fondos, que antes era una decisión de ingeniería, pasa a ser una decisión regulatoria, y el socio cambiario pasa a ser una pieza central del modelo.

Lo que la regulación devuelve a cambio

Es fácil leer todo esto como costo y, de hecho, hay bastante costo involucrado en ser una entidad regulada. Está, sin embargo, la otra cara de la moneda: la regulación convierte la incertidumbre en reglas conocidas, y las reglas conocidas pueden incorporarse al precio.

Los inversores institucionales que no tocaban el sector en Brasil pasan a tener un criterio objetivo de diligencia. Los bancos que antes rechazaban cuentas de empresas de activos digitales ganan más seguridad jurídica para aceptarlas. Las alianzas con grandes empresas pasan a tener reglas más claras y previsibles.

Para las empresas que sobrevivan a la transición, el mercado que se abre es más grande, más previsible y menos dependiente de la improvisación. La ventaja competitiva no vendrá de haber cumplido la norma, porque todos los que permanezcan la habrán cumplido. Vendrá de haber elegido, con claridad y antes que los competidores, cuál de los tres caminos define a la empresa, y de haber construido el producto, los contratos, la comunicación y la captación de fondos de forma coherente con esa elección.

Cinco preguntas para fundadores y directores

Para los fundadores y consejos que están cerrando esta decisión ahora, sugerimos cinco preguntas que ayudan a organizar la estrategia de negocio que la empresa quiere adoptar frente a la regulación brasileña.

La primera (i): ¿en cuál de nuestras actividades, concretamente, tocamos recursos o activos de clientes, y en nombre de quién? La segunda (ii): si un socio regulado nos pidiera hoy el mapa de responsabilidades entre nosotros y él, ¿podríamos entregarlo en una página? La tercera (iii): ¿nuestra comunicación con el cliente describe lo que realmente hacemos o lo que nos gustaría aparentar? La cuarta (iv): ¿nuestro plan de captación de fondos de los próximos 24 meses incluye el costo del camino regulatorio que elegimos, y ese camino sigue teniendo sentido a largo plazo? La quinta (v): si el perímetro se interpreta de forma más amplia de lo que esperamos, ¿cuál es nuestro plan B, y cuánto tiempo llevaría ejecutarlo?

Las empresas que responden a estas cinco preguntas con honestidad suelen descubrir que la regulación no impidió la implantación de su modelo de negocio, solo exigió que este se adecuara a lo que las normas permiten.

Isabela Brasil es abogada (OAB/RS 133.332) y directora jurídica de Picnic, plataforma de acceso a finanzas descentralizadas con billetera de autocustodia. Verber Souza es abogado en Lawi, lawtech especializada en startups, fintechs y activos digitales, con actuación en Brasil, América Latina y Estados Unidos. Este artículo tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico; la aplicación de las normas citadas depende del análisis concreto de cada operación.