Earn-out en Brasil: en 6 de 12 ventas tech, el fundador cobró menos de la mitad
- Un estudio de la asesora de M&A Ártica Clairfield, la firma de abogados BZCP y la escuela de negocios Insper encuestó a 30 fundadores brasileños que vendieron empresas tecnológicas entre 2020 y 2026, en operaciones que suman más de US$530 millones.
- En 6 de las 12 ventas con desenlace conocido, los fundadores cobraron menos de la mitad del earn-out esperado, y en 2 no cobraron nada; en otras 5 cobraron al menos el 75%, y en 2 de ellas superaron lo previsto.
- El earn-out apareció en el 64% de las 25 transacciones con datos disponibles y tuvo un plazo mediano de dos años. Sin embargo, su peso en el precio bajó del 29% en 2020-2021 al 17% en 2024-2026, mientras el pago al contado subió del 60% al 72%.
- El 52% de los fundadores encuestados citó la forma de pago (estructura, plazos y condiciones) como punto de tensión en la negociación, frente al 21% que mencionó la valuación.
TSJ Staff
11 de noviembre de 2026
TL;DR
Un estudio de Ártica Clairfield, BZCP e Insper encuestó a 30 fundadores brasileños que vendieron empresas tecnológicas entre 2020 y 2026. En 6 de las 12 ventas con desenlace conocido, los fundadores cobraron menos de la mitad del earn-out esperado, y en 2 no cobraron nada. Además, entre las ventas de 2020-2021 y las de 2024-2026, la parte del precio pagada al contado subió del 60% al 72%.
En 6 de 12 ventas de empresas tecnológicas brasileñas con desenlace conocido, los fundadores cobraron menos de la mitad del earn-out que esperaban. En 2 de esos 12 casos no cobraron nada. Así lo muestra un estudio de la asesora de M&A Ártica Clairfield, la firma de abogados BZCP y el Hub de Innovación y Emprendimiento Paulo Cunha, de la escuela de negocios Insper, presentado en São Paulo.
El relevamiento encuestó a 30 fundadores que vendieron sus empresas entre 2020 y 2026, en operaciones que suman más de US$540 millones. En el otro extremo, en 5 de las 12 ventas con desenlace conocido los vendedores cobraron al menos el 75% de lo esperado, y en 2 de ellas superaron lo previsto. El earn-out apareció en el 64% de las 25 transacciones con datos sobre la composición del precio, con un plazo mediano de dos años. La métrica más usada para calcular el pago fue la facturación (63% de las respuestas), seguida por el EBITDA.
La composición del precio se movió a favor del vendedor. En las ventas de 2020 y 2021, en promedio el 60% se pagaba al contado, el 11% en cuotas y el 29% quedaba atado al earn-out. En las de 2024 a 2026, la parte al contado subió al 72% y la del earn-out bajó al 17%. Solo el 12% de las transacciones se pagó entera al cierre. La mediana del múltiplo de ingresos bajó de 7 veces en 2020-2021 a 4 en 2024-2026.
El 52% de los fundadores citó la forma de pago (estructura, plazos y condiciones) como punto de tensión en la negociación, más del doble que el 21% que mencionó la valuación. Lincoln Shiroma, socio de Ártica, atribuye parte del bajo cobro a que el mercado tecnológico brasileño todavía está aprendiendo a diseñar el instrumento. El estudio recomienda pactar métricas objetivas, verificables y sobre las que el fundador pueda influir, y separarlas de las metas de integración, para depender menos de decisiones exclusivas del comprador.
El estudio se define como descriptivo y exploratorio, sin representatividad estadística. La muestra es, además, de vendedores satisfechos: el 83% calificó su venta con 4 o 5 puntos sobre 5, y ninguno le puso 1 o 2.
El fundador negocia el precio, pero es la forma de pago la que define cuánto va a recibir efectivamente. Un earn-out con una meta diseñada por el comprador, o que depende de decisiones que quedan fuera de las manos del fundador después del cierre, no es precio, es expectativa.